4月13日，停牌近2个月的济南钢铁（600022.SH）和莱钢股份（600102.SH）公布了重组方案。根据方案，济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份并发行股份购买济钢集团和莱钢集团的资产。

    “他们（山钢集团）有个资产运营部在做这个事情，而产业层面的整合如淘汰落后产能等早就开始做了。”济南钢铁一位内部人士对《第一财经日报》记者表示。

    华宝证券分析师余宝山认为，因为此次方案推出的时机较好，山钢第三份重组方案通过的希望较大。

    济南钢铁和莱钢股份复牌后，开盘即封住涨停，价格分别为3.95元和8.32元。

    补涨动力显现

    根据济南钢铁公布的重组草案，此次重组包括三项交易，一是济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份；二是济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产；三是济南钢铁向莱钢集团发行股份购买资产。

    济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，换股价格为每股3.44元；莱钢股份的换股价格为每股7.18元，同时考虑给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1：2.43。

    此次拟购买资产的评估值合计为37.60亿元，济南钢铁向济钢集团和莱钢集团以3.44元/股的价格发行10.93亿股购买济钢集团下属信赢煤焦化、鲍德气体和莱钢集团下属天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、电子公司100%股权，以及莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。

    国信证券分析师郑东指出，换股吸收合并后，济南钢铁产能规模将达到1600万吨左右，较目前增长约60%；产品结构也更为完善，上下游协同效应值得期待；收购完成后增厚每股收益到0.11元，同比增长500%。

    4月13日，济南钢铁和莱钢股份复牌后，开盘即封住涨停，从盘后交易所公开的数据看，游资已经开始进场，莱钢股份买入前五名营业部共买入4602万元，而卖出榜上国信证券红岭中路一家就卖出3509万元，光大证券宁波解放南路和东方证券杭州龙井路同时出现在两公司的买入前五名榜单中。

    从目前来看，济南钢铁和莱钢股份仍有上涨的空间。郑东认为，整合之后，济南钢铁、莱钢股份及收购资产的总市值仅182亿元，按产能计算吨钢市值只有1125元左右，远远低于目前行业平均3164元的吨钢市值水平。

    另一方面，从公司2011年2月17日停牌以来，钢铁板块平均涨幅达到了14.16%，因此，公司首先具有一个补涨的动力。而从莱钢股份来看，目前莱钢股份股价已经较济南钢铁折价15.39%，具有一定的套利空间，且市值超低超跌有较大提升空间。因此，莱钢股份股价补涨的动力更为强劲。

    重组方案有望通过

    “我相信中金公司肯定汲取了前两次的教训，选择在这个时点推出方案。”余宝山表示。他认为，与前两次方案出台后市场环境遭遇较大跌幅而使方案难以实施不同，此次方案出台时机较好。

    2010年2月24日，由于市场表现低迷、钢铁行业经营环境出现重大变化以及股价大幅下跌等因素，济南钢铁的第一份重组方案便不了了之。

    当年12月14日，第二份重组方案出炉，该方案缩小了重组资产范围，根据市场价格调整了现金选择权。然而仍因其停牌时间过长及市场发生变化，第二份方案再度折戟。

    昨日公布的新方案与原方案中只有莱钢股份股东拥有现金选择权不同，新方案中，山钢集团所属济南钢铁、莱钢股份及其关联企业以外的全体非关联股东，均可享受现金选择权，价格为停牌前20个交易日股票均价，即济南钢铁每股3.44元，莱钢股份每股7.18元。但是，莱钢股份的现金选择权价格较原方案中8.9元现金选择权价格低，也较目前的股价低。

    “我觉得他们肯定会尽快召开股东大会，这次方案通过的概率很大，后续的手续应该也会比较顺利。”余宝山表示。

    截至4月13日收盘，济南钢铁和莱钢股份的价格分别为3.95元和8.32元，均分别高于收购请求权和现金选择权规定的价格。

    处于钢铁板块的两公司仍有上涨的空间，从公司2011年2月17日停牌以来，钢铁板块在钢价季节性走强以及日本地震等因素的刺激下钢铁股平均涨幅达到14.16%，因此，公司首先具有一个补涨的动力。

    余宝山认为，本次重组计划停牌前收盘价7.56元，高出换股价格5.3%，而停牌期间至今钢铁板块涨幅已达11.5%，钢铁股后市仍然乐观。到股东大会召开日，股价高出7.18元的换股价可基本确定。